HOLDINGS DE COMMISSAIRES DE JUSTICE : PRUdence !

Depuis le 1^er juillet 2022, les professions d’Huissier de justice et de Commissaire-Priseur ne font plus qu’une et partagent désormais le même titre de Commissaire de justice.

Au-delà des questions immédiates que pose cette fusion de professions, notamment en termes de compétence technique, de concurrence et d’opportunité de regroupement, elle pourrait également avoir une incidence indirecte concernant les sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL).

Pour rappel, ces sociétés ont pour objet la détention de parts ou actions des sociétés d’exercice professionnel telles que les sociétés d’exercice libéral (SEL) et les sociétés d’exercice de droit commun (SEDC). Ce sont en somme les holdings mises à disposition notamment des Commissaires de justice.

Ces SPFPL se divisent en deux catégories distinctes, visées aux articles 31-1 et 31-2 de la Loi n°90-1258 du 31 décembre 1990, savoir :

• celles qui ont pour objet de détenir des parts ou actions de sociétés d’exercice d’une seule et même profession libérale réglementée (SPFPL à objet mono-professionnel) ;

• celles qui ont pour objet de détenir des parts ou actions de sociétés d’exercice de plusieurs professions réglementées du chiffre et/ou du droit (SPFPL interprofessionnelles).

Un détail rédactionnel distingue également ces deux types de SPFPL.

L’article 31-1 de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990, relatif au SPFPL à objet mono-professionnel, limite l’objet de ce type d’holding à la détention de parts ou d’actions de sociétés mentionnées au premier alinéa de l’article 1^er de ladite loi, c’est-à-dire aux seules SEL.

Légalement, cela signifie qu’une SPFPL à objet mono-professionnel ne peut pas détenir de titres de SEDC, notamment de SAS et SARL.

A l’inverse, l’article 31-2 de ladite loi permet à toute SPFPL à objet interprofessionnel de détenir des titres de SEL comme de SEDC.

Dès lors, les Huissiers de justice et Commissaires-Priseurs qui auraient constitué ensemble une SPFPL à objet interprofessionnel avant le 1^er juillet 2022 risquent désormais, du fait de la fusion de leurs deux professions, de ne plus être en adéquation avec les textes précités, pour peu qu’au moins une des sociétés d’exercice détenues par leur SPFPL soit une SEDC.

Les Commissaires de justice qui envisagent depuis le 1^er juillet 2022 de constituer entre eux (ex Huissiers de justice et Commissaires-Priseurs) une SPFPL ne pourront légalement recourir qu’à celle dont l’objet est mono-professionnel et qui ne peut détenir des titres que dans des SEL, non dans des SEDC.

Ce sujet est d’autant plus d’actualité qu’il semble, selon nos informations, qu’un projet d’ordonnance relatif aux structures d’exercice des professions libérales réglementées, ainsi qu’au SPFPL, est sur le point de donner lieu à la saisine du Conseil d’Etat.

Notre équipe Droit des affaires et fiscalité M&A – Private Equity est à votre disposition pour approfondir avec vous ces thématiques.

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